2019年10月11日，复旦法律界同学会携手复旦大学法学院校友会联合举办了一场关于“透视—从司法实践看私募股权投资股东特殊权利”的新书分享会。本次特邀嘉宾是复旦大学2005级法律硕士、上海市锦天城律师事务所高级合伙人赵艳春律师，赵艳春律师的主要执业领域为投融资及并购，并专注于私募基金的设立、运营和投资。

首先，赵艳春律师分享了他及其团队撰写此书的缘起和过程，扼要介绍了各章节立意和全书框架。该书从股权投资“投、管、退”三个阶段出发，总结了股权投资协议中常见的12种投资方特殊权利，包括优先认购权、优先购买权、优先跟投权、反稀释条款、一票否决权、信息权、业绩对赌条款、优先分红权、共售权、优先清算权、拖售权和回购权。在本次分享会中，赵艳春律师以保护投资方合法权益的角度作为切入点，主要分享了股权投资中的优先认购权和优先购买权这两种特殊权利。

一、“有新欢也不忘旧爱”——优先认购权

赵艳春律师从《公司法》第三十四条规定出发，结合详实案例，着重强调了在公司发行股份或增加注册资本时，投资方有权以同等条件优先认购新增股份或注册资本。在对优先认购权的具体分析中，赵艳春律师讲解了多个司法案例，深入浅出的解读了优先认购权在司法实践中的运用以及面临的问题。他提出，在起草或审阅优先认购权条款时，建议根据审阅方的立场以及公司的实缴出资情况选择按照实缴出资比例或认缴出资比例享有优先认购权；同时投资方在投资协议以及公司章程中均明确公司新增资本的决议应取得投资方投赞成票，为投资方优先认购权的实现提供切实操作基础。

二、 “买买买才是硬道理”——优先购买权

赵艳春律师站在投资方和被投资方双重角度，结合《公司法》第七十一、七十二条以及《中外合资经营企业法实施条例》第二十条，主张应在投资协议和公司章程中对投资方的优先购买权进行补充约定，确保优先购买权条款具备可执行性。赵艳春律师用严谨但不失幽默的语言，结合对司法判例的总结，为校友们带来了自己的见解，同时针对股权转让实务中行使优先购买权所涉及的法律问题进行了简要的分析，例如股权转让限制条款的效力以及突破股权转让限制的操作方案，股东对内转让股权限制条款的效力，同等条件的认定及突破，损害优先购买权的后果及损害赔偿金额的确定。

听完精彩的分享后，校友们纷纷举手与嘉宾赵艳春律师互动，嘉宾认真的回答了校友们的问题，并与大家一起交流探讨，校友们都表示受益匪浅，最后大家一起合影留念。至此，“透视—从司法实践看私募股权投资股东特殊权利”分享会在热烈的气氛中圆满结束。

感谢赵艳春律师的分享和各位校友的积极参与。让我们满怀期待，相约下次的分享会！

本文文字图片引用于微信公众号上海复旦大学校友会